Przedawnienie roszczenia po umorzeniu egzekucji, kluczowe terminy i interpretacje

Odpowiedzialność prezesa zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Zgodnie z art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467; zwanej dalej w skrócie K.s.h.) – jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Nadto członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Przesłanki zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności za długi spółki

Wynikająca z art. 299 § 1 K.s.h. odpowiedzialność nie ma charakteru bezwzględnego, a od odpowiedzialności za zobowiązania spółki mogło zwolnić członka zarządu zaistnienie przesłanek egzoneracyjnych, o których mowa w art. 299 § 2 K.s.h. Wskazać należy, że roszczenie z art. 299 K.s.h. ma charakter odszkodowawczy, a odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynika z zaniechania złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki i doprowadzenia w ten sposób do bezskuteczności egzekucji wierzytelności wobec spółki.

Trzyletni termin przedawnienia roszczeń przeciwko członkom zarządu spółki

Jak w wypadku innych roszczeń z czynu niedozwolonego, zgodnie z art. 442¹ § 1 K.c., termin przedawnienia roszczeń z art. 299 K.s.h. wynosi więc trzy lata od chwili dowiedzenia się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia (por. uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08). Warto przywołać również wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2007 r., sygn. akt. II CSK 417/06, zgodnie z którym: „Termin przedawnienia roszczeń wobec członków zarządu spółki z o.o. rozpoczyna bieg od momentu uzyskania przez wierzyciela świadomości, że wyegzekwowanie długu od spółki jest niemożliwe.” Dodatkowo warto wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2007 r., sygn. akt. III CSK 208/06, zgodnie z którym: „W wypadku roszczenia wynikającego z art. 299 K.s.h. bieg terminu przedawnienia należy liczyć od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce lub o tym, że ewentualna egzekucja będzie bezskuteczna, oraz o osobie ponoszącej odpowiedzialność za zobowiązania spółki.”. Dodatkowo w uzasadnieniu przedmiotowego wyroku Sąd Najwyższy wskazał: „Trzyletni termin przedawnienia rozpoczyna swój bieg od dnia dowiedzenia się przez wierzyciela spółki o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia, nie wcześniej jednak niż od dnia bezskuteczności egzekucji wierzytelności objętej prawomocnym tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce, dopiero wówczas powstają bowiem przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej”.

Kiedy rozpoczął bieg termin przedawnienia?

Odnosząc to do sytuacji wskazanej przez Panią, zwrócić należy uwagę na kilka aspektów.

Przyjmując najgorszy dla Pani wariant. Wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji wobec spółki dopiero z chwilą doręczenia mu postanowienia w przedmiocie bezskutecznej egzekucji, tj. w dniu 4 stycznia 2019 r. Termin przedawnienia roszczenia, wynoszący 3 lata, rozpoczął zatem swój bieg 4 stycznia 2019 r. Roszczenie uległoby przedawnieniu z upływem dnia 31 grudnia 2022 r. Z uwagi na wytoczenie powództwa we wrześniu 2022 r., biorąc pod uwagę przepis art. 123 § 1 pkt. 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r., poz. 1360), zgodnie z którym bieg przedawnienia przerywa się przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia, nastąpiło przerwanie biegu przedawnienia. Zatem roszczenie nie jest przedawnione.

Odpowiedź na pozew i podniesienie zarzutu przedawnienia

Co powinna Pani w takiej sytuacji zrobić? W odpowiedzi na pozew podnieść zarzut przedawnienia i:

• wskazać, że przed wydaniem postanowienia o bezskutecznej egzekucji komornik w trybie art. 827 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2021 r., poz. 1805) wysłuchał wierzyciela (tutaj trzeba sprawdzić, czy takie wysłuchanie zostało zrobione); w piśmie tym przedstawił, że brak jest majątku, z którego można zaspokoić roszczenie, zatem wierzyciel w chwili otrzymania tego wysłuchania miał świadomość, że spółka nie ma majątku, a zatem z tym dniem, a nie z dniem doręczenia postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania, uzyskał wiedzę na temat sytuacji spółki i od tego dnia należy liczyć termin przedawnienia; wówczas roszczenie przedawniłoby się z upływem 31 grudnia 2021 r., bo pismo takie zapewne było wysłane przed grudniem 2018 r.;
• ewentualnie, gdy nie było wysłuchania wierzyciela przed umorzeniem postępowania zobaczyć odpis zupełny KRS Spółki na rok 2018 r. oraz zweryfikować, czy nie było wpisów o zaległościach na rzecz np. ZUS – jeżeli były, to wskazać, że wierzyciel po zapoznaniu się z odpisem zupełnym KRS mógł zdawać sobie sprawę, że spółka nie ma majątku, a zatem od tego dnia, tj. dnia wpisu, należy liczyć termin przedawnienia dla wierzyciela, ponieważ wpisy w KRS są powszechnie dostępne;
• ewentualnie, jeżeli istnieje jakaś korespondencja np. email, odpowiedź na wezwanie do zapłaty, w których spółka informuje o trudnej sytuacji finansowej – wówczas termin 3-letni należy liczyć od dnia, w którym wierzyciel zapoznał się z tą korespondencją.

Inne argumenty:

• Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nie nastąpiło z Pani winy, np. była Pani pozbawiona możliwości zapoznania się ze stanem majątku spółki; okoliczności, które mogą to uzasadnić, to np. choroba, na skutek której nie wykonywała Pani faktycznie obowiązków jako członek zarządu, wyjazd, na skutek którego nie wykonywała Pani faktycznie obowiązków jako członek zarządu; brak współdziałania ze strony innych członków zarządu – brak wiedzy w przedmiocie trudnej sytuacji spółki; uzyskanie nieprawdziwych informacji od innego członka zarządu co do stanu majątku spółki;
• Wierzyciel nie poniósł szkody – we wskazanym okresie majątek spółki nie uległ uszczupleniu ani też nie doszło do zmniejszenia aktywów spółki; nawet w przypadku ogłoszenia upadłości we właściwym czasie lub wydania w tym samym czasie postanowienia o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie uzyskałby zaspokojenia swojej należności, gdyż wartość wierzytelności tzw. uprzywilejowanych, podlegających w postępowaniu upadłościowym zaspokojeniu w pierwszej kolejności przekracza majątek spółki.
• Inne argumenty – zgodnie z podniesionymi w pozwie twierdzeniami; najlepiej jest ustosunkować się do każdego z nich.

Źródła:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.