Odpowiedzialność członka zarządu – co mówi prawo?

Zgodnie z art. 116 Ordynacji podatkowej, członkowie zarządu odpowiadają za zaległości podatkowe spółki, jeżeli:

  • egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna,

  • pełnili funkcję członka zarządu w czasie, gdy powstały zaległości,

  • nie wykazali przesłanek wyłączających ich odpowiedzialność, takich jak złożenie wniosku o upadłość w odpowiednim terminie lub brak winy w zaniechaniu tego obowiązku.

Odpowiedzialność ma charakter subsydiarny, co oznacza, że urząd może sięgnąć do majątku członka zarządu dopiero wtedy, gdy egzekucja wobec spółki nie przyniosła rezultatu.

Nowe orzecznictwo – zaostrzenie linii interpretacyjnej

W 2024 i 2025 roku pojawiły się liczne orzeczenia, które interpretują odpowiedzialność zarządu w sposób bardziej rygorystyczny. Sądy podkreślają, że nawet krótki okres pełnienia funkcji może być wystarczający do przypisania odpowiedzialności, jeśli nie zostały podjęte działania zmierzające do zabezpieczenia interesu wierzycieli publicznoprawnych.

W wyroku NSA z 15 stycznia 2025 r. (II FSK 2842/24) sąd uznał, że członek zarządu, który objął stanowisko w czasie istnienia zadłużenia, powinien był niezwłocznie przeanalizować sytuację finansową spółki i podjąć stosowne kroki, takie jak restrukturyzacja lub złożenie wniosku o upadłość. Brak takich działań został potraktowany jako zawinione zaniechanie.

Możliwości obrony przed odpowiedzialnością

Osoba, wobec której wszczęto postępowanie w sprawie odpowiedzialności podatkowej, ma prawo do obrony. W szczególności może wykazać, że:

  • nie miała realnego wpływu na działania spółki,

  • złożyła wniosek o upadłość w odpowiednim czasie,

  • jej zaniechanie wynikało z okoliczności, za które nie ponosi winy.

Kluczowe znaczenie ma dokumentacja potwierdzająca podejmowane działania – protokoły z posiedzeń zarządu, analizy finansowe, korespondencja z kontrahentami czy też dokumenty świadczące o próbach naprawy sytuacji finansowej spółki.

Prewencja – najlepsza forma ochrony

Członkowie zarządu powinni pamiętać, że ich odpowiedzialność nie jest jedynie teoretyczna. Aby jej uniknąć, warto:

  • na bieżąco analizować kondycję finansową spółki,

  • dokumentować wszystkie istotne decyzje,

  • podejmować działania naprawcze niezwłocznie po pojawieniu się oznak niewypłacalności.

Warto również skonsultować swoje działania z profesjonalistami – prawnikiem lub doradcą podatkowym. Nawet w przypadku spółek funkcjonujących w mniejszych miejscowościach, możliwe jest skorzystanie z wyspecjalizowanej pomocy prawnej – przykładowo, adwokat Brzeziny posiadający doświadczenie w sprawach podatkowych może skutecznie pomóc zarówno na etapie postępowania przed urzędem skarbowym, jak i w razie sporu przed sądem administracyjnym.

Podsumowanie

Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki to realne ryzyko, które wymaga świadomego i ostrożnego zarządzania. W dobie coraz bardziej stanowczego podejścia organów skarbowych oraz dynamicznie rozwijającego się orzecznictwa, nie można lekceważyć obowiązków wynikających z pełnienia funkcji zarządczej. Profesjonalne doradztwo oraz odpowiednia dokumentacja działań to kluczowe elementy skutecznej obrony przed odpowiedzialnością osobistą.