Egzekucja z udziałów w spółce z o.o., prawa wspólnika i wierzyciela

Egzekucja z udziałów jest egzekucją z prawa majątkowego należącego do wspólnika. Udział ma wartość ekonomiczną, może przynosić dochód i co do zasady może zostać sprzedany, dlatego wierzyciel może wskazać go jako sposób egzekucji. Poniższe zasady dotyczą przede wszystkim egzekucji sądowej prowadzonej przez komornika według stanu prawnego na 16 lipca 2026 r. Przy zaległościach podatkowych lub składkowych stosuje się odrębną procedurę egzekucji administracyjnej.

Na czym polega egzekucja z udziałów w spółce z o.o.

Spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem prawa, a jej majątek nie jest majątkiem wspólników. Jeżeli dłużnikiem jest wyłącznie wspólnik, komornik może zająć jego udziały, prywatne rachunki, wynagrodzenie lub inne należące do niego składniki majątku. Nie może natomiast tylko z powodu długu wspólnika zająć pieniędzy spółki, jej maszyn, samochodów albo wierzytelności wobec klientów.

Trzeba więc odróżnić wartość udziałów od majątku spółki. Udział daje wspólnikowi określone prawa korporacyjne i majątkowe, ale nie oznacza, że wspólnik jest właścicielem poszczególnych rzeczy należących do spółki. Szerzej tę różnicę wyjaśnia artykuł konto spółki a prywatne długi.

Zajęcie udziałów może nastąpić nawet wtedy, gdy spółka nie wypłaca obecnie dywidendy. Wierzyciel może dążyć do sprzedaży prawa, a wartość udziałów ustala się z uwzględnieniem rzeczywistej sytuacji przedsiębiorstwa. Wartość nominalna wpisana w umowie spółki nie przesądza o cenie rynkowej. Znaczenie mają między innymi aktywa, zadłużenie, rentowność, perspektywy działalności, uprzywilejowanie udziałów i ograniczenia ich zbywania.

Co mówi prawo i praktyka o prawach wspólnika, wierzyciela i spółki

Jak dochodzi do zajęcia udziałów

Komornik zajmuje udziały jako inne prawa majątkowe. Zawiadamia dłużnika, że nie wolno mu rozporządzać zajętym prawem, obciążać go, realizować ani pobierać świadczeń wynikających z udziałów. Jednocześnie komornik zawiadamia spółkę oraz zgłasza zajęcie sądowi rejestrowemu.

Wobec spółki zajęcie wywołuje skutek z chwilą doręczenia jej zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie wcześniej otrzymał dłużnik, od tej chwili skutki zajęcia powstają wobec niego. Po zajęciu wspólnik nie powinien sprzedawać udziałów, ustanawiać na nich zabezpieczeń ani odbierać dywidendy z pominięciem komornika.

Co obejmuje zajęcie

Zgodnie z art. 911⁴ Kodeksu postępowania cywilnego zajęcie prawa obejmuje również wszelkie wierzytelności i roszczenia przysługujące dłużnikowi z tytułu udziałów, nawet jeżeli powstały dopiero po zajęciu. Może to dotyczyć między innymi dywidendy, kwot należnych przy umorzeniu udziałów albo udziału w majątku pozostałym po likwidacji spółki, o ile konkretne roszczenie powstanie i stanie się należne.

Spółka po otrzymaniu zajęcia nie powinna wypłacać wspólnikowi świadczeń objętych zajęciem. Musi stosować się do wezwania komornika i przekazywać należne kwoty zgodnie z jego dyspozycją. Powinna też udzielić żądanych informacji o prawie, innych roszczeniach do udziałów i ewentualnych wcześniejszych zajęciach.

Jakie prawa ma wierzyciel

Wierzyciel może wykonywać uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętych udziałów, jeżeli jest to niezbędne do zaspokojenia w egzekucji. Może także podejmować działania potrzebne do zachowania prawa. Nie oznacza to jednak, że po zajęciu staje się wspólnikiem.

Samo zajęcie nie przenosi na wierzyciela prawa głosu, prawa udziału w zgromadzeniu wspólników ani prawa prowadzenia spraw spółki. Jeżeli dla realizacji egzekucji potrzebne jest wykonywanie innych uprawnień niż typowe uprawnienia majątkowe, sąd może ustanowić zarządcę. Zakres jego działania powinien wynikać z postanowienia sądu i celu egzekucji.

Jakie prawa zachowuje wspólnik

Do czasu sprzedaży udziałów dłużnik pozostaje wspólnikiem. Co do zasady zachowuje prawa korporacyjne, które nie zostały objęte skutkami zajęcia, ale nie może korzystać z udziałów w sposób uszczuplający możliwość zaspokojenia wierzyciela. Próba sprzedaży, obciążenia lub odebrania świadczenia po zajęciu może być bezskuteczna wobec egzekucji i narazić dłużnika na dalsze konsekwencje.

Wspólnik może kontrolować prawidłowość czynności komornika, zgłaszać zastrzeżenia do opisu i wyceny, proponować rozwiązanie ugodowe oraz, za zgodą wierzyciela, wskazać nabywcę i minimalną cenę sprzedaży. Nie powinien jednak zakładać, że brak nabywcy automatycznie kończy egzekucję. Komornik może przejść do sprzedaży licytacyjnej.

Sprzedaż udziałów i znaczenie umowy spółki

Co do zasady komornik ustala wartość zajętego prawa przy pomocy biegłego. Wycena nie jest potrzebna, jeżeli strony zgodnie ustalą wartość albo gdy w ciągu trzech miesięcy przed zajęciem prawo zostało oszacowane dla obrotu rynkowego lub jego wartość ustalono w umowie na potrzeby takiego obrotu.

Po oszacowaniu komornik może sprzedać prawo z wolnej ręki za cenę nie niższą niż 75% ceny oszacowania, nie wcześniej niż czternastego dnia od oszacowania. Na wniosek dłużnika i za zgodą wierzyciela możliwa jest sprzedaż bez oszacowania po cenie wskazanej przez dłużnika, jeżeli nie narusza to interesów wierzycieli. Gdy sprzedaż z wolnej ręki nie dochodzi do skutku, udziały mogą zostać sprzedane w drodze licytacji.

Jeżeli umowa spółki uzależnia zbycie udziału od zgody spółki lub ogranicza je w inny sposób, zastosowanie ma art. 185 Kodeksu spółek handlowych. Spółka może wskazać osobę, która nabędzie udział za cenę określoną przez sąd rejestrowy. W tym celu musi w ciągu dwóch tygodni od zawiadomienia przez sąd rejestrowy o zarządzeniu sprzedaży złożyć wniosek o wycenę w tym szczególnym trybie. Po ustaleniu ceny wskazany nabywca ma dwa tygodnie na wpłatę ceny komornikowi. Brak wniosku albo brak terminowej wpłaty prowadzi do sprzedaży na zasadach egzekucyjnych.

Co zrobić krok po kroku po zajęciu udziałów

1. Ustal, czego dokładnie dotyczy egzekucja. Sprawdź wierzyciela, tytuł wykonawczy, kwotę długu, sygnaturę komorniczą oraz liczbę i rodzaj zajętych udziałów. Jeżeli wspólnik ma kilka pakietów udziałów lub udziały są uprzywilejowane, powinno to zostać poprawnie opisane.
2. Przeczytaj umowę spółki. Zwróć uwagę na zgodę spółki na zbycie, prawo pierwszeństwa, sposób wyznaczenia nabywcy, obowiązki związane z udziałami i ewentualne uprzywilejowanie. Ograniczenia zbywania mają bezpośredni wpływ na tryb sprzedaży.
3. Zabezpiecz dokumenty potrzebne do wyceny. Przygotuj sprawozdania finansowe, aktualne zestawienie zobowiązań i należności, informacje o majątku, umowy mające wpływ na wartość przedsiębiorstwa, uchwały o podziale zysku oraz dane o sporach sądowych.
4. Zareaguj na opis, wycenę i zawiadomienia. Wspólnik powinien sprawdzić, czy biegły uwzględnił realną kondycję spółki. Spółka, która chce wskazać własnego nabywcę, musi pilnować dwutygodniowego terminu z art. 185 K.s.h. Wierzyciel powinien natomiast ocenić, czy sprzedaż z wolnej ręki daje lepszą szansę na zaspokojenie niż licytacja.
5. Wybierz właściwe pismo. Nieprawidłową czynność komornika zaskarża się skargą, zarzuty dotyczące istnienia lub wygaśnięcia obowiązku mogą wymagać powództwa przeciwegzekucyjnego, a osoba trzecia twierdząca, że egzekucja narusza jej prawo, może rozważyć powództwo o zwolnienie prawa spod egzekucji.

Jakie dokumenty i dowody mają znaczenie

Najważniejszym dokumentem organizacyjnym jest umowa spółki. To z niej wynika, czy sprzedaż udziałów jest ograniczona, kto udziela zgody i czy spółka lub pozostali wspólnicy mają szczególne uprawnienia. W praktyce trzeba posługiwać się aktualnym tekstem umowy, a nie pierwotnym aktem sprzed wielu lat.

Dla ustalenia liczby i rodzaju udziałów znaczenie mają księga udziałów, listy wspólników składane do KRS, dokumenty nabycia udziałów oraz uchwały dotyczące kapitału zakładowego. Sam publiczny odpis KRS może nie zawierać wszystkich danych potrzebnych do precyzyjnego ustalenia pakietu udziałów.

Przy wycenie najczęściej kluczowe są sprawozdania finansowe, aktualne dane księgowe, wyciągi z ewidencji środków trwałych, zestawienie należności i zobowiązań, dokumentacja kredytów i zabezpieczeń, znaczące kontrakty, informacje o postępowaniach sądowych oraz zdarzenia po dniu bilansowym. Udział w spółce zadłużonej lub zależnej od jednego kontraktu może mieć wartość istotnie niższą niż wynikająca z samego kapitału zakładowego.

Jeżeli dłużnik mieszka za granicą, ale posiada udziały w polskiej spółce, sama zmiana miejsca zamieszkania nie usuwa tego składnika z polskiej egzekucji. Odmiennych procedur może wymagać dochodzenie należności z majątku położonego poza Polską; praktyczne różnice opisuje także materiał dotyczący sytuacji, gdy istnieje dług za granicą.

Kiedy skonsultować sprawę albo złożyć pismo

Szybka konsultacja jest szczególnie potrzebna, gdy wartość udziałów jest znaczna, umowa spółki ogranicza ich zbycie, pojawił się spór o własność udziałów, wycena pomija istotne składniki majątku albo zajęcie może doprowadzić do wejścia do spółki niepożądanego nabywcy.

Na czynność lub zaniechanie komornika przysługuje skarga do sądu rejonowego, wnoszona za pośrednictwem komornika. Termin wynosi co do zasady tydzień: od dnia czynności, gdy skarżący był przy niej obecny lub został zawiadomiony o terminie, od dnia otrzymania zawiadomienia o czynności, a przy braku zawiadomienia od dnia powzięcia o niej wiadomości. Skarga powinna wskazywać zaskarżoną czynność, żądanie jej zmiany, uchylenia lub dokonania oraz uzasadnienie.

Skarga na czynność komornika nie służy jednak do ponownego rozpoznawania samego długu stwierdzonego tytułem wykonawczym. Jeżeli po wydaniu tytułu zobowiązanie zostało spłacone, umorzone, potrącone albo z innej przyczyny nie może być egzekwowane, właściwe może być powództwo o pozbawienie tytułu wykonawczego wykonalności na podstawie art. 840 K.p.c.

Gdy osoba trzecia twierdzi, że zajęte udziały lub prawo do nich należą do niej albo że egzekucja narusza jej prawo, może być potrzebne powództwo z art. 841 K.p.c. Termin na jego wniesienie wynosi co do zasady miesiąc od dnia dowiedzenia się o naruszeniu prawa. W sprawach dotyczących majątku wspólnego małżonków trzeba dodatkowo ustalić pochodzenie środków na udziały, treść małżeńskiej umowy majątkowej i zakres tytułu wykonawczego.

Nie należy czekać do licytacji, jeżeli zastrzeżenia dotyczą samego zajęcia, opisu prawa albo wyceny. Wniesienie skargi nie wstrzymuje automatycznie egzekucji, dlatego w uzasadnionych przypadkach trzeba rozważyć także wniosek o zawieszenie postępowania lub wstrzymanie konkretnej czynności.

FAQ

Czy komornik może zająć udziały za prywatny dług wspólnika?

Tak. Udziały są prawem majątkowym należącym do wspólnika i mogą być przedmiotem egzekucji. Nie oznacza to jednak automatycznego zajęcia majątku należącego do spółki.

Czy po zajęciu udziałów wierzyciel może głosować na zgromadzeniu wspólników?

Nie automatycznie. Wierzyciel może wykonywać uprawnienia majątkowe niezbędne do zaspokojenia, ale nie staje się przez samo zajęcie wspólnikiem. Jeżeli potrzebne jest wykonywanie innych praw, sąd może ustanowić zarządcę.

Czy zajęcie obejmuje dywidendę uchwaloną po zajęciu?

Co do zasady tak. Zajęcie obejmuje również wierzytelności i roszczenia wynikające z udziałów, nawet gdy powstały po zajęciu. Po otrzymaniu zawiadomienia spółka nie powinna wypłacać objętej zajęciem kwoty wspólnikowi.

Czy wspólnik może sam znaleźć kupca na zajęte udziały?

Może zaproponować nabywcę i minimalną cenę. Sprzedaż bez oszacowania wymaga jednak zgody wierzyciela i nie może naruszać interesów wierzycieli. Transakcję przeprowadza się w ramach postępowania egzekucyjnego, a nie poza nim.

Czy zapis w umowie spółki może całkowicie zablokować egzekucję?

Nie. Ograniczenie zbywania uruchamia szczególny tryb z art. 185 K.s.h., w którym spółka może wskazać nabywcę za cenę ustaloną przez sąd rejestrowy. Jeżeli spółka lub wskazany nabywca nie dotrzymają terminów, udziały są sprzedawane według przepisów egzekucyjnych.

Czy nabywca udziałów z egzekucji od razu jest traktowany przez spółkę jako wspólnik?

Przejście udziałów staje się skuteczne wobec spółki po otrzymaniu zawiadomienia wraz z dowodem przejścia prawa. Zarząd powinien następnie zaktualizować księgę udziałów oraz złożyć do sądu rejestrowego nową listę wspólników.

Ile czasu jest na skargę na czynność komornika?

Co do zasady tydzień. Początek terminu zależy od tego, czy skarżący był obecny przy czynności, został o niej zawiadomiony czy dowiedział się o niej później. Dlatego trzeba zachować koperty, potwierdzenia doręczeń i inne dowody daty uzyskania informacji.

Podsumowanie

Egzekucja z udziałów pozwala wierzycielowi sięgnąć do wartości prawa należącego do wspólnika oraz do świadczeń wynikających z tego prawa, ale nie znosi odrębności majątku spółki. Wspólnik pozostaje wspólnikiem do chwili sprzedaży, jednak traci swobodę rozporządzania zajętymi udziałami i pobierania objętych zajęciem świadczeń.

Po otrzymaniu zawiadomienia należy natychmiast sprawdzić umowę spółki, terminy, zakres zajęcia i podstawy wyceny. Spółka powinna ustalić, czy chce skorzystać z trybu wskazania nabywcy, wierzyciel powinien ocenić najbardziej efektywny sposób sprzedaży, a wspólnik powinien zgłosić zastrzeżenia przed przejściem postępowania do kolejnego etapu.

Źródła

1. Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, w szczególności art. 767, art. 840–841 oraz art. 909–911⁷.
2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 182, art. 185–188 i art. 191.

Nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania? Opisz nam swoją sprawę wypełniając formularz poniżej  ▼▼▼ Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje.