Kategoria: Inne

Indywidualne Porady Prawne

Masz problem z windykacją?
Opisz swój problem i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki przekształcanej przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową

Autor: Karol Jokiel • Opublikowane: 2009-12-27

Artykuł omawia węzłowe zagadnienia problematyki odpowiedzialności wspólników spółki osobowej przekształcanej w spółkę kapitałową za zobowiązania spółki przekształcanej.

zdjęcie prawnika
Karol Jokiel

»Wybrane opinie klientów

Rzeczowa konstruktywna porada
Grażyna
Dziękuję bardzo za informację.
Tomasz
Pełen profesjonalizm. Polecam Państwa firmę wszystkim potrzebującym porad prawnych. Serdecznie dziękuje Panu Mecenasowi Michałowi Soćko za profesjonalne porady i pisma procesowe. 
Krystyna, 66 lat
Dziękuję za poradę, jest ona dla mnie bardzo pomocna.
Krzysztof
Odpowiedz na pytanie jasna i kompleksowo wyjaśnia problem. Poparta przywołanymi przepisami prawa.
Eugeniusz
Serdecznie polecam - pomoc uzyskałam szybko i pomogło mi to w sprawie ! 
Elżbieta
Bardzo dziękuję za profesjonalny, terminowy serwis. Obsługujący mnie mec. T. Krupiński zachowując 24 h termin przedstawił wyczerpującą opinię na zadane pytanie a na dodatkowe moje pytania jeszcze szybciej, co dodatkowo doceniam w sobotę. Gratuluję dobrego serwisu założycielom portalu, co w obszarze usługowym nie jest naprawdę łatwe.
Aldona, przedsiębiorca
Człowiek zawsze podchodzi sceptycznie do wszystkiego czego nie zna i jest mu obce, a tymczasem korzystając z usług eporady24.pl przekonałem się, że w prosty i szybki sposób mój problem trafił do fachowca z danej dziedziny prawa, który w sposób rzetelny i z należytą starannością zajął się moim problemem udzielając mi fachowej porady, ukierunkowując na dalszy tok postępowania, napisał odpowiednie pismo w oparciu o obowiązujące prawo i co najważniejsze za co ja osobiście bardzo polubiłem taką formę korzystania z usług fachowców z dziedziny prawa to brak tracenia czasu, wszystko co potrzeba to napisać w czym rzecz i posiadać swojego prywatnego maila do korespondencji reszte ma się na portalu na swoim koncie użytkownika i naprawdę bardzo sprawnie odpowiadają i działają serdecznie dziękuję polecam.
Leszek, 32 lataa
Bardzo profesjonalna obsługa. Mój problem dot. spraw dziedziczenia, spadku itp. Po szukaniu odpowiedzi na własną rękę, miałam w głowie mętlik. Pan Marcin wszystko wyjaśnił i uporządkował. Odpowiedzi szybkie, po kilku godzinach a nawet minutach mimo, że to był weekend.
Anna, nauczyciel, 63 lata
Bardzo dziękuję za wyczerpujące odpowiedzi na moje pytania. Jednocześnie odbyło się to w bardzo krótkim czasie. Jestem zadowolona .
Jadwiga, nauczyciel, 62 lata
Jak zwykle bardzo wyczerpująca analiza nawet najbardziej zawiłej kwestii prawno-podatkowej!DziekujęPrzemek
Przemysław, 36 lat
Bardzo dziękuję za niezwykle wnikliwą analizę prawna. Jestem bardzo pozytywnie zaskoczony jakością odpowiedzi.
Mariusz, 32 lata
Jestem bardzo zadowolona z serwisu, szybka rzeczowa odpowiedz, zawsze można dopytać i rozwiać ewentualne niejasności. Bardzo polecam, na pewno w trudnych sytuacjach będę korzystać
Bożena
Witam!! Jestem zadowolona z porady. Teraz wiem co i w jakiej kolejności załatwiać. Dziękuję i śmiało mogę Was polecać. Życzę Państwu Wesołych Świąt Bożego Narodzenia i Szczęśliwego Nowego Roku
Janina
Udzielono mi bardzo wyczerpującej, precyzyjnej odpowiedzi ze wskazaniem na możliwe działania, które mogę podjąć. Nie wiem jak finalnie zakończy się temat, z którym się zgłosiłam, natomiast na podstawie informacji głównie wskazań wyroków Sądu Najwyższego oraz punktów w prawie, które mogą pomóc w rozwiązaniu mojego problemu, mogłam stworzyć profesjonalne dokumenty i wnioski. Polecam usługę.
Angelika
Za symboliczną kwotę uzyskałem zadawalającą mnie odpowiedź na zadane pytania, również na pytania dodatkowe uzyskałem wyczerpującej odpowiedzi. Bardzo polecam eporady24
Roman, emeryt, 67 lat
Bardzo profesjonalne podejście do klienta, konkretne szczegółowe odpowiedzi na każde pytania i ogólne i dodatkowe. Jestem bardzo zadowolona i usatysfakcjonowana. Cena też uważam uczciwa. Szkoda, że nie ma oceny 10 pkt. bo dałabym bez zastanowienia. Polecam eporady24, wszystkim znajomym, zagubionym często w gąszczu przepisów prawnych i w skomplikowanych sytuacjach w których się znaleźli. W tym miejscu znajdą wyjaśnienie i pocieszenie, że w każdej sytuacji jest jakieś rozwiązanie. 
Niuta, 55 lat
Bardzo dziękuję za odpowiedź: rzeczową, ściśle związaną z tematem porady i nieskomplikowaną prawniczym językiem, który bywa często niezrozumiały dla osób niezwiązanych z kanonami prawa. 
Anna
Dziękuję serdecznie za szybką i wyczerpującą odpowiedź 
Elżbieta
Szanowni Państwo, bardzo dziękuję za wyczerpujące opisanie zagadnienia w danej sprawie. Jestem wielce zadowolony z danej porady prawnej, którą od Państwa otrzymałem.
Andrzej, 28 lat, księgowy
Bardzo dziękuję za wyczerpującą odpowiedź.
Janina
Pani mec. Anna Sufin wskazała sposoby rozwiązania mojego problemu oraz rozwiała wszelkie niejasności. Usługa porad prawnych na najwyższym poziomie.
Bartłomiej, student , 23 lata
Dziękuję bardzo! Świetna opinia
Mariusz
Bardzo dziękuję za profesjonalną pomoc i przedstawioną w zrozumiały sposób poradę. Jestem w pełni zadowolony i na pewno jeszcze nie raz skorzystam w przyszłości.
Krzysztof, 26 lat
Bardzo kompleksowa i wyczerpująca odpowiedź w oparciu o aktualne przepisęy prawa. Szybka odpowiedź na dodatkowe pytania oraz załączone wzory dokumentów. 
Rafał, 36 lat
Jestem zadowolony z odpowiedzi
Bogusław
Porady państwa uważam za kompetentne, odpowiedzi udzielane w expresowym tempie.
Renata, nauczyciel 52 lata
Pójdę drogą wskazaną w odpowiedzi, myślę, że jedynie możliwą w mojej sytuacji . Dziękuję za sprowadzenie mnie na tą drogę. Odpowiedz na moje pytanie znajduję jako wyczerpującą i szczegółową.
Władysław
Bardzo serdecznie dziękuję, Państwa opinia okazała się nadzwyczaj pomocna :) Pozdrawiam Panią Mecenas Izabelę Nowacką-Marzeion :)
Tomasz
Bardzo dziękuję za szybką, zrozumiala odpowiedź. Pełen profesjonalizm Zachęcam wszystkich do korzystania z tego portalu.
Izabela

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej – K.s.h) – spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (czyli spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Co więcej, również spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną jednakże niż spółka jawna.

 

Nie może być przekształcana tylko spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

 

W związku z każdym przekształceniem, z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, w szczególności spółka przekształcona pozostaje podmiotem w kwestii zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 553 K.s.h.). Zasadą jest wreszcie, że wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

 

Sama zasada kontynuacji wyrażona w art. 553 § 1 K.s.h. nie mogłaby jednak – z punktu widzenia wierzycieli – być uznana za wystarczającą dla ochrony ich praw w przypadku przekształcenia spółki osobowej (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowa-akcyjna) w spółkę kapitałową (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna), gdy zachodzi ryzyko „ucieczki” od odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej. Wszak wskutek takiego przekształcenia wierzyciele straciliby możliwość kierowania swoich roszczeń do majątków wspólników przekształcanych spółek osobowych. W tym miejscu należy bowiem wspomnieć, że chociażby wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, w sytuacji gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 22 K.s.h. w zw. z art. 31 K.s.h.).

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

Interesuje Cię ten temat i chcesz wiedzieć więcej? kliknij tutaj >>

 

Stąd, w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania spółki przekształcanej, przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową istotne znaczenie ma również przepis art. 574 K.s.h., zgodnie z którym wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach, solidarnie ze spółką przekształconą, za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia (czyli przed dniem wpisu spółki przekształconej do rejestru) przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

 

Podstawowym skutkiem zastosowania art. 574 K.s.h. jest zatem specyficzna sytuacja, w której wspólnicy spółek osobowych nie będą ponosić odpowiedzialności za zobowiązania nowej spółki powstałej po dniu przekształcenia, z jednoczesnym utrzymaniem odpowiedzialności tych osób przez 3 lata za „stare” zobowiązania spółki przekształcanej.

 

Solidarność zobowiązania wspólników przekształcanej spółki osobowej ze spółką przekształconą oznacza, że wierzyciel spółki przekształcanej może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (art. 366 Kodeksu cywilnego).

 

Zasada solidarnej odpowiedzialności wspólników przekształcanej spółki osobowej ze spółką przekształconą ulega jednak istotnemu złagodzeniu skoro Kodeks spółek handlowych mówi równocześnie o odpowiedzialności na „dotychczasowych zasadach”. Zwrot ten oznacza bowiem zastosowanie zasady subsydiarnej odpowiedzialności wspólników spółek osobowych (akcjonariusze spółki komandytowo-akcyjnej co do zasady w ogóle nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania i z tego punktu widzenia nic się nie zmieni w ich sytuacji po przekształceniu) wobec spółki przekształconej za zobowiązania spółki przekształcanej. Innymi słowy, dopiero po bezskutecznej egzekucji wobec spółki przekształconej wierzyciel będzie mógł sięgnąć do majątku wspólników przekształconej spółki osobowej.

 

Decydujące znacznie dla określenia, których wspólników spółki przekształcanej dotyczy przywołany wyżej przepis art. 574 K.s.h., ma dzień przekształcenia, czyli, jak już wspomniano, dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru – wspólnik spółki osobowej, który w tym dniu był wspólnikiem, podpada pod zakres tego przepisu. Zbycie udziałów lub akcji przez byłego wspólnika przekształcanej spółki osobowej nie uwalnia go od odpowiedzialności z art. 574 K.s.h., podobnie jak od odpowiedzialności tej nie zwalnia nieprzystąpienie przez wspólnika do spółki przekształconej.

 

Po okresie trzech lat od dnia przekształcenia spółka przekształcona, i tylko przekształcona spółka kapitałowa, będzie odpowiadać za zobowiązania przekształcanej spółki osobowej, jakie powstały przed dniem przekształcenia.

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Jeżeli chcesz wiedzieć więcej na ten temat – kliknij tutaj >>

Prezentowana opinia prawnika nie zawiera odpowiedzi na dodatkowe pytania klienta i dlatego może nie wyczerpywać w pełni omawianego zagadnienia. Często dopiero dzięki dodatkowym pytaniom i odpowiedziom można uzyskać kompletną poradę prawną. Podkreślamy, że w naszym serwisie można zadawać dodatkowe pytania bez ograniczeń czasowych i ilościowych.


Opinie klientów

Dziękuję bardzo, jestem pozytywnie zaskoczona i bardzo zadowolona. Porada jest bardzo szczegółowa, zrozumiała. Pomogła mi podjąć decyzje co do dalszego postepowania. Urszula, lekarz medycyny, 49 lat
Bardzo dziękuję. Nie spodziewam się odpowiedzi tak szybko i profesjonalnie udzielonej w dniu wolnym od pracy. Elżbieta
Skorzystałam z porady w sprawie spadkowej. Informacje są wyczerpujące, szczegółowe. Do odpowiedzi zadawałam dodatkowe pytania i w ciągu paru minut miałam konkretną odpowiedź. Pierwszy raz płaciłam za poradę internetową, ale warto. Polecam. Próbowałam wyjaśnić w sądzie, Urzędzie Skarbowym - ale nic nie zrozumiałam z wyjaśniań urzędników. W Google są wyjaśnienia ale bez szczegółowych przykładów, które są podobne do mojego przypadku. Bożena, pracownik biurowy, 40 lat
Dziękuję za poradę, bardzo szybko została udzielona odpowiedź, również na dodatkowe pytania. Marek

Indywidualne Porady Prawne

Masz problem z windykacją?
Opisz swój problem i zadaj pytania.

(zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje)

Podobne materiały

Maksymalne odsetki

Produkuję szampony dla jednej z dużych sieci hipermarketów. W wrześniu bieżącego roku dostarczyłem zgodnie z zamówieniem towar o wartości 200 000 zł z terminem płatności 60 dni. Niestety pomimo upływu terminu wskazanego na fakturze i zamówienia nadal nie otrzymałem zapłaty. Jakich maksymalnych odsetek mogę domagać się w tej sytuacji?

Nieprawidłowa wysyłka od komornika

W skrzynce pocztowej w bloku znalazłam „wezwanie do złożenia wyjaśnień, informacji w związku z prowadzonym postępowaniem egzekucyjnym w sprawie X wzywam do stawienia się w kancelarii komornika w dniu … celem złożenia informacji dotyczącej spłaty zadłużenia, stanu majątkowego oraz osiąganych dochodów pod rygorem komisyjnego otwarcia mieszkania w asyście funkcjonariuszy Policji i ślusarza – w trybie art. 814 K.p.c.” Wezwanie wystawione jest na zupełnie mi nieznaną osobę, jakąś kobietę, ale na adres naszego mieszkania. W mieszkaniu bywamy sporadycznie, ponieważ niedawno zakończył się remont i wprowadzi się tam nasz syn na studia. Wezwanie jest sprzed miesiąca. Bardzo się obawiam i nie wiem, co myśleć o tej nieprawidłowej wysyłce od komornika. Co teraz zrobić?

Pozbycie się nieruchomości i ogłoszenie upadłości

Przebywam za granicą. W Polsce mam niespłacone należności z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, bank także wypowiedział mi umowę hipoteczną z powodu niespłacania kredytu. Chcę w Wielkiej Brytanii ogłosić upadłość gospodarczą, lecz nie mogę, dopóki jestem w posiadaniu nieruchomości. Co mam zrobić po kolei?

PIT-8C od przedawnionego długu

Firma windykacyjna zakupiła wierzytelność (mój dług), której nie mogła zaspokoić z uwagi na przedawnienie roszczenia (sąd odmówił wydania nakazu zapłaty). Chcąc przymusić mnie do zapłaty, firma ta zagroziła wystawieniem PIT-8C. Jestem osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej. Czy w opisanej sytuacji można wystawić PIT-8C (brak tytułu wykonawczego; firma nie umorzyła długu)?

Zameldowanie osoby z długami komorniczymi

Chcę zameldować mamę u siebie na pobyt tymczasowy. Mama posiada długi komornicze. Czy nie będę miał problemów z tego powodu?

Nękanie telefoniczne przez firmę windykacyjną

Jestem nękany telefonicznie przez firmę windykacyjną. Od kilku miesięcy pracownicy z tej firmy wydzwaniają do mnie po kilkanaście razy dziennie. Na początku odbierałem telefon, ale cały czas straszyli mnie sądem. Wielokrotnie telefonicznie i mailowo pisałem, że nie życzę sobie telefonów do mnie. Nic to jednak nie dało, nękają mnie cały czas. Dzwonią z różnych telefonów i doprowadzili do tego, że boję się już odbierać telefon. Jest to dla mnie bardzo stresująca sytuacja. Co mam zrobić, aby zostawili mnie w spokoju?



Zapytaj prawnika

Zadanie pytania do niczego nie zobowiązuje!
Wycenę wyślemy do 1 godziny
Szukamy ambitnego prawnika » wizytówka Zadaj pytanie »