Opublikowane: 12.01.2010 | Zaktualizowane:
Uchwała Sądu Najwyższego z 1992-05-19, III CZP 56/92
Jedną z przesłanek opóźnienia w wykonaniu bezterminowych zobowiązań pieniężnych jest wezwanie do spełnienia świadczenia Wezwanie dłużnika do spełnienia świadczenia odgrywa - na gruncie prawa obligacyjnego - podwójną rolę. Pierwszą wyznacza art. 455 KC. Zgodnie z tym przepisem "jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony, ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania". Na gruncie tego przepisu wezwanie do spełnienia świadczenia, precyzuje obowiązek dłużnika w aspekcie czasu. Do takiego sprecyzowania może dojść bądź z mocy ustawy, bądź przy pomocy szczególnego oświadczenia woli wierzyciela. Wierzyciel jest uprawniony do oznaczenia w wezwaniu terminu spełnienia świadczenia pieniężnego i odtąd zobowiązanie staje się właściwie zobowiązaniem terminowym.
Drugą funkcję wezwania do spełnienia świadczenia wyznacza art. 476 KC. Zgodnie z tym przepisem dłużnik dopuszcza się zwłoki, gdy nie spełnia świadczenia w terminie, a jeżeli termin nie jest oznaczony - gdy nie spełnia świadczenia niezwłocznie po wezwaniu przez wierzyciela. Ta właśnie funkcja nadaje wezwaniu do spełnienia świadczenia charakter warunku sine qua non opóźnienia dłużnika do wykonania pieniężnego zobowiązania bezterminowego.
Jeśli zatem z wezwaniem do spełnienia świadczenia związane są takie skutki, to istotne jest czy wezwanie jest czynnością faktyczną czy prawną. Zagadnienie jest dyskusyjne, wszakże przeważa pogląd - do którego skłania się skład orzekający w niniejszej sprawie - iż wezwanie stanowi jednostronne oświadczenie woli zbliżone do czynności prawnej (nie jest czynnością prawną sensu stricte, gdyż nie towarzyszy mu wola wierzyciela wywołania zmiany lub uchylenia określonego prawa, lecz ma wyłącznie za zadanie wykonanie przysługującego uprawnienia), a wyrażające gotowość przyjęcia świadczenia. Jeśli tak, to wezwanie musi odpowiadać określonym warunkom. Należy przyjąć, że wezwanie zostaje dokonane prawidłowo jeżeli w szczególności:
- istnieje ważne zobowiązanie, - dotyczy ono zobowiązania terminowego, - zachodzi możliwość spełnienia świadczenia, - dokonała je osoba uprawniona, - skierowano je do osoby zobowiązanej, - nastąpiło we właściwym czasie i miejscu, - zachowano należytą formę, - nadano mu właściwą treść.
Przedstawione w niniejszej sprawie Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne wiąże się wprost z wyjaśnieniem dwóch ostatnich warunków dotyczących formy i treści wezwania do spełnienia świadczenia. Dalsze rozważania będą poświęcone zatem jedynie tym kwestiom.
Wstępnie należy skonstatować, że kodeks cywilny nie wymaga szczególnej formy wezwania. Jeśli tak, to przyjąć należy, że oświadczenie woli, stanowiące wezwanie do wykonania zobowiązania pieniężnego, może być złożone w sposób dowolny, byleby w dostateczny sposób wyrażało żądanie zapłaty Może być ono objawione w sposób wyraźny lub dorozumiany, wszakże skuteczność tego oświadczenia rozpoczyna się z chwilą powzięcia o nim wiadomości przez dłużnika. Wezwanie może być dokonane ustnie lub pisemnie. Nie sposób wykluczyć posługiwania się przez wierzyciela listem zwykłym, telegramem czy telefonem. We wszystkich jednak przypadkach na wierzycielu spoczywa obowiązek wykazania, że dłużnik powziął wiadomość o żądaniu zapłaty.
Na tle tych stwierdzeń odpowiedzi wymaga zatem pytanie, czy tym warunkom wezwania odnośnie formy i treści odpowiada doręczenie dłużnikowi faktury - jako powszechnie stosowanego dokumentu rozliczeniowego i to w sytuacji, gdy w fakturze zamieszczono wzmiankę co do terminu płatności, jak i w sytuacji, gdy faktura nie zawiera takiej wzmianki.
W tym przedmiocie istnieją pewne rozbieżności, które znalazły także wyraz w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W niepublikowanym wyroku z dnia 14 stycznia 1987 r. - IV CR 461/86, Sąd Najwyższy stwierdził, że "doręczenie bowiem stronie pozwanej faktury nie wywołało skutków zwłoki w wykonaniu świadczenia pieniężnego. Faktura jest tylko rachunkiem wystawionym przez dostawcę towaru, stwierdzającym wykonanie umowy sprzedaży, podlegającym sprawdzeniu przez dłużnika. Nie spełnia ona zatem warunków wezwania do zapłaty (...)".
Odmienny pogląd - aczkolwiek bez szerszego uzasadnienia wyraził Sąd Najwyższy w nieopublikowanym dotychczas wyroku z dnia 28 maja 1991 r. - II CR 623/90. W uzasadnieniu tego orzeczenia m.in. stwierdzono: "wobec braku innych danych za dzień wezwania pozwanego przedsiębiorstwa do zapłacenia powodowej spółdzielni dochodzonej kwoty, należało przyjąć dzień otrzymania przez pozwane przedsiębiorstwo faktury dotyczącej tej należności".
Takie też stanowisko reprezentował swego czasu Państwowy Arbitraż Gospodarczy (por. przykładowo orzeczenie SKA z dnia 20 września 1983 r. OT - 4982/83, OSPiKA 1985, Nr 6, poz. 116).
Stanowiska wiążącego z doręczeniem faktury wezwania o zapłatę, nie sposób w pełni podzielić. Rzecz w tym, co nie może być w zasadzie kwestionowane, że faktura jest tylko jednym z powszechnie stosowanych, dokumentem rozliczeniowym. Jej doręczenie umożliwia dłużnikowi podjęcie czynności mających na celu sprawdzenie, czy świadczenie jest zasadne tak co do zasady, jak i wysokości. Umożliwia też podjęcie czynności finansowych zmierzających do spełnienia świadczenia. Wszakże nie zawierając stosownej wzmianki co do sposobu i czasu zapłaty, nie może pełnić tej funkcji wezwania o zapłatę, jaką jest sprecyzowanie obowiązku dłużnika w aspekcie czasu. Nie może zatem, nie zawierając szczególnego oświadczenia woli wierzyciela, przekształcić zobowiązania pieniężnego o charakterze bezterminowym, w zobowiązanie terminowe. Skoro jednak - jak to poprzednio wykazano - prawo polskie nie wymaga szczególnej formy wezwania, to faktura może być równoznaczna z wezwaniem wówczas, gdy zawiera stosowną wzmiankę co do sposobu i czasu zapłaty. Taka wzmianka jest bowiem niewątpliwie złożonym - przez osobę uprawnioną (co jest szczególnie istotne, gdy chodzi o osobę prawną) - oświadczeniem woli, stanowiącym wezwanie do wykonania zobowiązania pieniężnego. Takie stanowisko godzi bowiem z jednej strony wymóg, iż wezwanie do spełnienia świadczenia stanowi jednostronne oświadczenie woli wierzyciela wyrażające gotowość do przyjęcia świadczenia i z drugiej zaś respektuje fakt, iż kodeks cywilny nie wymaga szczególnej formy wezwania.
Doręczenie dłużnikowi dokumentu rozliczeniowego (faktury) jest wezwaniem go do spełnienia świadczenia pieniężnego wówczas, gdy zawarto w nim stosowną wzmiankę co do sposobu i czasu zapłaty.
